江蘇高淳陶瓷股份有限公司
　　 關于加強上市公司治理專項活動的整改報告
　　 為切實貫徹落實證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）及《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104 號）的要求，2007 年5 月份以來，江蘇高淳陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）積極開展治理專項活動，成立了專項活動領導小組，制訂了相應的工作計劃并切實予以實施，先后完成了組織學習、自我檢查并整改、接受公眾評議提出的意見或建議并整改、接受江蘇證監(jiān)局及證券交易所提出的整改建議并整改等工作。目前，本次治理專項活動已基本完成，現(xiàn)將公司治理活動的開展和整改情況報告如下。
　　 一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
　　 2007 年5 月，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員認真、系統(tǒng)學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上市公司章程指引》等規(guī)范性文件，并邀請公司法律顧問作進一步的闡釋，加強加深公司管理人員對公司治理相關法律法規(guī)的理解。
　　 2007 年6 月至8 月，公司從基本情況及股東狀況、公司規(guī)范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價等五個方面，查找公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因。
　　 2007 年8 月20 公司四屆董事會第二十四次會議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告與整改計劃》并刊登于 《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站，同時公告了接受社會公眾對評議的聯(lián)系方式。
　　 9 月17、18 日，江蘇證監(jiān)局對本公司治理情況進行了現(xiàn)場檢查，并下發(fā)了 《對江蘇高淳陶瓷股份有限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》（以下稱《監(jiān)管意見函》）。
　　 二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
　　 1、公司一直很重視投資者關系的管理，能夠認真接待投資者的現(xiàn)場考察、接聽投資者電話，解答投資者的疑問，但是沒有制定專門的《投資者關系管理制度》。
　　 整改情況：2007年8月27日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司投資者關系管理制度》。
　　 2、董事會專門委員會和獨立董事的作用有待進一步加強，公司在《公司章程》等制度中規(guī)定了獨立董事的相關內(nèi)容，但沒有專門制訂《獨立董事制度》。
　　 整改情況：2007 年8 月27 日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司獨立董事制度》，其他工作將在今后的工作中逐步改進。
　　 3、作為由老國有企業(yè)改制上市的企業(yè)，公司在激勵機制方面還有所欠缺，尚未形成高效的激勵機制。
　　 整改情況：公司《績效管理辦法（草案）》已制訂完成，現(xiàn)正進一步征求各方面意見，經(jīng)董事會審議通過后實施。
　　 4、公司部分內(nèi)控制度有待進一步完善，執(zhí)行力需增強。
　　 整改情況：2007 年8 月27 日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（2007 年修訂）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司股東大會議事規(guī)則（2007 年修訂）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司總經(jīng)理工作細則（2007 年修訂）》，對部分內(nèi)控制度進行了修訂、完善。公司將在日常工作中不斷加強各制度的執(zhí)行。
　　 三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
　　 社會公眾評議歷時兩個月，截止報告日，公司未收到社會公眾對公司治理方面的相關意見和建議。
　　 四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
　　 公司收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《監(jiān)管意見函》后，認真學習研究，積極落實整改，有關情況如下：
　　 1、公司需進一步規(guī)范運作。
　　 （1）《監(jiān)管意見函》指出：公司股東大會會議記錄不規(guī)范，沒有記錄對所有議案逐項討論的情況，缺少出席會議的董事、監(jiān)事及高管人員的姓名，缺少律師、計票人、監(jiān)票人的姓名，股東大會會議記錄與董事會會議記錄混在一個本子上記錄，不利于資料的分類歸檔和查閱，建議公司將不同會議紀錄分開并且按時間順序進行記錄。
　　 整改情況：公司已分別備置了股東大會會議記錄簿、董事會會議記錄簿，分類予以歸檔；公司2007 年10 月11 日召開的2007 年第一次臨時股東大會會議記錄即按照規(guī)范進行記錄；今后，公司將嚴格按照相關規(guī)定，完整、詳細記錄股東大會、董事會會議情況。
　　 （2）《監(jiān)管意見函》指出：股東大會、董事會的授權委托書不符合規(guī)定，授權委托書中未對每一個審議事項的“同意、反對、棄權”明確指示，未明確授權有效期限。
　　 整改情況：公司董事會在發(fā)出股東大會、董事會會議通知時附上格式規(guī)范的 《授權委托書》樣式，要求股東、董事按照規(guī)范格式提供授權委托書。
　　 （3）《監(jiān)管意見函》指出：公司《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、 《獨立董事工作制度》尚未上股東大會進行審議。
　　 整改情況：公司將在近期召開的臨時股東大會上審議這三項制度。
　　 2、公司需進一步建立健全內(nèi)控制度。
　　 （1）《監(jiān)管意見函》指出：公司董事會的權限范圍不明確，公司《章程》中，股東大會對董事會決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項的授權未明確金額，《董事會議事規(guī)則》中也未明確董事會相關權限范圍。
　　 整改情況：公司已制訂了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司章程修正案（草案）》，其中明確了董事會相關權限范圍，確定了各授權事項的金額，該草案將在2007 年11 月召開的董事會會議進行審議，審議通過后提交近期召開的臨時股東大會審議。
　　 （2）《監(jiān)管意見函》指出：公司內(nèi)部管理制度需要進一步完善，公司尚未制定對外投資管理、關聯(lián)交易管理、對外擔保管理、募集資金管理、合同管理、內(nèi)部審計制度、績效考核辦法等內(nèi)部管理制度。
　　 整改情況：公司已制訂了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司對外投資管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關聯(lián)交易管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司募集資金管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司合同管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司內(nèi)部審計制度（草案）》，這些制度將在2007 年11 月召開的董事會會議進行審議。
　　 公司禁止對外擔保行為，今后也不會進行對外擔保。公司《績效管理辦法（草案）》已制訂完成，現(xiàn)正進一步征求各方面意見，經(jīng)董事會審議通過后實施。
　　 （3）《監(jiān)管意見函》指出：公司董事會設立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，但尚未設立審計委員會，提名委員會缺少獨立董事，為進一步提高董事會決策水平，充分發(fā)揮董事、尤其是獨立董事的專業(yè)特長，建議公司設立審計委員會并補充相應的獨立董事成員。
　　 整改情況：公司將在11 月召開的董事會會議上，提出相關議案，經(jīng)董事會批準后設立審計委員會，并在提名委員會中補充相應的獨立董事成員。
　　 （4 ）《監(jiān)管意見函》指出：公司尚未設立專門的審計部門，而是由企業(yè)管理辦公室履行審計職能，但內(nèi)部審計工作沒有實質(zhì)性開展。公司應盡快設立專門的審計部門，完善內(nèi)部審計流程，有效的開展內(nèi)審工作。