江蘇高淳陶瓷(600562,股吧)股份有限公司于2010年9月2日召開(kāi)五屆二十次董事會(huì),會(huì)議審議通過(guò)如下決議:

　　一、通過(guò)關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組(下稱(chēng):重組)有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的議案。

　　二、鑒于本次重組的評(píng)估基準(zhǔn)日(2009年6月30日)距今已超過(guò)一年,經(jīng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值以2010年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行再次評(píng)估,擬置出資產(chǎn)和擬注入資產(chǎn)的價(jià)值未發(fā)生不利于公司及全體股東利益的變化。為此,同意本次交易仍以2009年6月30日評(píng)估結(jié)果(已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案確認(rèn))作為定價(jià)依據(jù)。

　　三、通過(guò)關(guān)于擬注入資產(chǎn)的評(píng)估參數(shù)取值合理的議案。

　　四、通過(guò)關(guān)于用部分子公司股權(quán)對(duì)公司全資子公司江蘇高淳陶瓷實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng):高陶實(shí)業(yè))增資的議案:公司擬對(duì)子公司股權(quán)進(jìn)行整合,除處于清算階段的南京柴田陶瓷有限公司外,公司擬將持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在內(nèi)的11家控股和參股公司的股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值對(duì)高陶實(shí)業(yè)增資,從而達(dá)到由高陶實(shí)業(yè)直接持有公司其他子公司股權(quán)目的。公司將聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)子公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估,并實(shí)施上述整合方案。本議案須提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　五、為便于置出資產(chǎn)交割,同意公司與交易對(duì)方中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第十四研究所(系公司第一大股東,下稱(chēng):十四所)、國(guó)睿集團(tuán)有限公司、商翠云等5名自然人(下合稱(chēng):交易對(duì)方)簽署《公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　六、同意就擬注入資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的補(bǔ)償事宜,公司與交易對(duì)方進(jìn)行重新約定,簽署新的協(xié)議,并終止分別于2009年11月11日、2010年2月21日簽署的《關(guān)于擬注入資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差額的補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。

　　七、同意公司與十四所就雙方于2009年11月11日簽署的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的部分條款進(jìn)行修改,并簽署《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。